红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城（江华饰）是他的义子，也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，并且都她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大肆杀戮。并命令阴世师用活人残忍的练制刀枪不入，力大无穷的杀人机器--战奴。一时间，朝廷内外血雨腥风，动荡不堪大司空府的招贤大会上，满腹经纶的李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法，还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖，并故意指派红拂去执行这个任务。红拂夜访李靖，劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖。红拂不得已现身护卫李靖，正式走上了背离地下宫的不归路。红拂与李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头，地一人同心同命。逐渐培养了情感，李靖决定娶红拂为妻。两人在灵石镇简陋的客栈里举行婚礼，这时，顶尖高手虬髯客（于荣光饰）出现了，虬髯客与红拂，李靖一见如故，虬 髯客发现红拂与自己都姓张，于是两个结拜为兄妹，虬髯客家中排行三，红拂唤他三哥，而红拂行一，虬髯客唤她一妹，兄妹相知相惜，江湖人称风尘三侠。为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去，被独孤城、抱琴追上，虬髯客与独孤城两个绝世高手展开了一场惊天动地的生死决杀，在混战中，抱琴使地下宫独门暗器炸毁了山崖，李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。红拂在涧水中沉没，遇到了李世民。李靖，虬髯客，李世民惺惺相惜，成为了并肩战友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺，幸得风尘三侠和少林僧兵的鼎力相助才得以击退追兵，于是李世民邀请风尘三侠协助自己打下天。李靖自小的抱负，终于得到了施展之地，他协助李世民四处征战，成就了一代霸业